Thẩm quyền của chủ tịch Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp 2014

Thẩm quyền chủ tịch Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp 2014

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, tôi hiện đang có chút vướng mắc trong nội bộ công ty, kính mong được Quý luật sư tư vấn giúp tôi. Tôi cùng ba người khác thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn, đến nay đã hoạt động được 04 năm, trong đó số phần vốn góp của tôi chiếm tỷ lệ lớn nhất trong công ty (50%). Theo điều lệ công ty, tôi là Chủ tịch Hội đồng thành viên, và một người khác trong số ba người còn lại là giám đốc, kiêm đại diện theo pháp luật của công ty (tạm gọi là A), tỷ lệ phần vốn góp của người này trong công ty là 20%. Công ty hoạt động đến nay tôi nhận thấy A là người làm việc không rõ ràng, minh bạch, nên tôi với tư cách là Chủ tịch Hội đồng thành viên đã cách chức giám đốc của A. Tuy nhiên A không chấp nhận với quyết định này và tiếp tục giữ con dấu của công ty để thực hiện các giao dịch mang danh nghĩa công ty. Vậy hành vi của A có bị cho là vi phạm pháp luật hay không? Và làm thế nào để buộc A chấp hành quyết định? Kính mong Quý luật sư tư vấn giúp tôi.

Tôi xin chân thành cảm ơn!

(Câu hỏi được biên tập từ cuộc gọi đến Tổng đài tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính, hotline 1900 của Phamlaw)

Thẩm quyền chủ tịch Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp 2014

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã gừi câu hỏi đến cho Phamlaw. Về vướng mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn qua bài viết dưới đây:

Thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo quy định hiện hành

Theo quy định tại khoản 2 Điều 57 Luật doanh nghiệp 2014, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đứng đầu Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ như sau:

“2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Bên cạnh đó, tại khoản 2 Điều 56 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên như sau:

“2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;

d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Qua quy định của các điều luật trên, có thể nhận thấy quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên chủ yếu là thực hiện các công việc của Hội đồng thành viên. Như vậy Luật doanh nghiệp 2014 không trao quyền cho Chủ tịch Hội đồng thành viên mà trao quyền cho toàn bộ các thành viên trong Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên không có tư cách cá nhân để quyết định các vấn đề nhân sự chủ chốt trong công ty. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc là thẩm quyền thuộc về Hội đồng thành viên. Như vậy với trường hợp của Quý khách, Quý khách lấy tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên để cách chức giám đốc là trái với quy định của pháp luật. Quyết định này thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên chứ không phải cá nhân Chủ tịch Hội đồng thành viên. Vì vậy, quyết định cách chức của Quý khách đã ban hành sẽ không có hiệu lực pháp luật, và thành viên A đương nhiên vẫn sẽ là giám đốc của công ty.

Ở trường hợp của Quý khách, nếu Quý khách không muốn để thành viên A tiếp tục giữ cương vị giám đốc thì phải có sự đồng ý của thành viên trong Hội đồng thành viên. Quý khách có thể triệu tập tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi giám đốc cũng như người đại diện theo pháp luật của công ty. Khi có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên ra quyết định bãi nhiệm giám đốc thì thành viên A mới không còn là giám đốc của công ty. Khi thành viên A không còn là giám đốc, và Hội đồng thành viên cũng quyết định không để thành viên A tiếp tục làm người đại diện theo pháp luật của công ty thì công ty phải tiến hành thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở để hoàn tất việc chấm dứt tư cách đại diện của A.

Về việc thành viên A tiếp tục giữ con dấu và thực hiện các giao dịch trên danh nghĩa của công ty, Quý khách có thể tham khảo quy định về quyền và nghĩa vụ của Giám đốc tại khoản 2 Điều 64 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

“2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.”

Như vậy, vì quyết định bãi nhiệm giám đốc do Quý khách ban hành không có hiệu lực pháp luật, nên thời điểm này thành viên A vẫn là giám đốc của công ty, vì vậy A hoàn toàn có quyền được ký kết hợp đồng nhân danh công ty. Chỉ trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định những hợp đồng thuộc thẩm quyền ký kết của Chủ tịch Hội đồng thành viên thì A mới không được quyền ký kết.

Trên đây là ý kiến tư vấn của Phamlaw về vướng mắc của Quý khách liên quan đến Thẩm quyền chủ tịch Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp 2014. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tịn đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866.

—————————

Phòng tư vấn pháp lý doanh nghiệp

> Xem thêm: