Bài Viết Mới

Mua lại bắt buộc phần vốn góp hoặc cổ phần theo quy định

Mua lại bắt buộc phần vốn góp hoặc cổ phần theo quy định

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, tôi có theo dõi các bài viết tư vấn của Quý luật sư trên website Phamlaw về lĩnh vực doanh nghiệp. Qua đó tôi được biết thành viên và cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại số cổ phần hoặc phần vốn góp của mình. Tôi hiện tại cũng muốn công ty mua lại số vốn của mình vì tôi không muốn làm việc với công ty này nữa, tuy nhiên công ty đã từ chối yêu cầu này của tôi. Vậy công ty làm như vậy có đúng không hay công ty bắt buộc phải mua lại phần vốn góp của tôi? Kính mong Quý luật sư tư vấn giúp tôi.

Tôi xin chân thành cảm ơn!

Mua lại bắt buộc phần vốn góp hoặc cổ phần theo quy định
Mua lại bắt buộc phần vốn góp hoặc cổ phần theo quy định

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã gửi câu hỏi đến cho Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn qua bài viết dưới đây.

Mua lại bắt buộc phần vốn góp và cổ phần theo quy định hiện hành

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ đông công ty cổ phần có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần trong một số trường hợp. Với các trường hợp này, công ty buộc phải mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của thành viên/cổ đông. Đối với vấn đề này, Luật doanh nghiệp 2014 có quy định khác nhau giữa các loại hình doanh nghiệp

*Quy định về mua lại bắt buộc phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Trong các quy định của Luật doanh nghiệp 2014 thì không có quy định nào về vấn đề mua lại bắt buộc phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Thay vào đó, điểm a khoản 1 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định:

“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

a. Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu”

Như vậy theo Điều luật trên thì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phép giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu. Vì tính chất chỉ có một thành viên là chủ sở hữu, việc hoàn trả là quyền quyết định của chủ sở hữu nên đây không phải là một trường hợp bắt buộc mua lại phần vốn góp.

*Mua lại bắt buộc phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên Luật doanh nghiệp 2014 có quy định về các trường hợp mua lại bắt buộc phần vốn góp tại khoản 1 Điều 52 đó là:

“1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này”.

Luật doanh nghiệp 2014 về vấn đề số vốn góp công ty phải mua lại tuy nhiên qua thực tế hoạt động thì có vẻ như thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần góp vốn.

Bên cạnh trường hợp mua lại bắt buộc phần vốn góp do hội đồng thành viên ra quyết định liên quan đến việc sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ, thành viên còn được phép yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong trường hợp quyết định của hội đồng thành viên liên quan đến các trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty. Trong những trường hợp khác, nếu thành viên muốn công ty mua lại phần vốn góp của mình khi bỏ phiếu không tán thành quyết định của hội đồng thành viên trong những trường hợp ngoài quy định của điều luật trên thì điều lệ công ty cần quy định các trường hợp đó.

*Mua lại bắt buộc cổ phần trong công ty cổ phần

Tại khoản 1 Điều 129 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định: “Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này”.

Căn cứ theo Điều luật này thì cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết sẽ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần mua mình trong trường hợp không tán thành quyết định của đại hội đồng cổ đông về một trong những vấn đề sau:

  • Thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông quy định tại điều lệ công ty;
  • Tổ chức lại công ty.

Cũng giống như đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, dù Luật doanh nghiệp 2014 chưa quy định rõ ràng nhưng cổ đông dường như được phép yêu cầu công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ số cổ phần cổ đông này sở hữu.

Tuy nhiên khác với quy định đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, không có quy định cụ thể trong Luật doanh nghiệp 2014 cho phép điều lệ của công ty cổ phần quy định các trường hợp khác liên quan đến quyết định của đại hội đồng cổ đông à cổ đông có quyền yêu cầu công ty phải mua lại cổ phần của mình sở hữu.

Riêng đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại hoặc cổ phần ưu đãi khác có tính chất của cổ phần ưu đãi hoàn lại, công ty có nghĩa vụ thanh toán các cổ phần này bất kỳ lúc nào theo yêu cầu của cổ đông phù hợp với các điều khoản và điều kiện của các cổ phần này.

Trên đây là ý kiến tư vấn của Phamlaw về thắc mắc của Quý khách liên quan đến vấn đề Mua lại bắt buộc phần vốn góp hoặc cổ phần theo quy định. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tịn đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

Xem thêm: