Quy định của pháp luật về mệnh giá cổ phần trong doanh nghiệp

Quy định của pháp luật về mệnh giá cổ phần trong doanh nghiệp

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, tôi có một chút vướng mắc hy vọng được Quý luật sư làm rõ. Tôi và 5 người bạn nữa đang có dự định tiến hành thành lập một công ty cổ phần vào tháng 09/2022 tại Hà Nội. Tôi có tìm hiểu các quy định của pháp luật hiện nay liên quan đến công ty cổ phần. Vậy Quý luật sư có thể giúp tôi hiểu rõ hơn về mệnh giá trong công ty cổ phần, mệnh giá cổ phiếu, mệnh giá chứng khoán được không ạ?

Kính mong được Quý luật sư tư vấn!

Tôi xin chân thành cảm ơn!

Quy định của pháp luật về mệnh giá cổ phần trong doanh nghiệp

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã quan tâm theo dõi các bài viết tư vấn cũng như gửi câu hỏi đến Bộ phận tư vấn pháp luật của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được tư vấn cho Quý khách qua bài viết dưới đây. Hy vọng những thông tin này sẽ giúp cho Quý khách hiểu rõ hơn về mệnh giá để thực hiện hoạt động kinh doanh được hiệu quả.

1. Mệnh giá chứng khoán là gì theo quy định của pháp luật hiện hành?

Trong Luật chứng khoán năm 2019 không có thuật ngữ về “mệnh giá cổ phần”. Cổ phần được hiểu là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông.

“Mệnh giá cổ phiếu” được hiểu là giấy chứng nhận số tiền nhà đầu tư đóng góp vào công ty phát hành. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó

Mệnh giá chứng khoán là một quy định đặc biệt chỉ áp dụng đối với cổ phần chứ không áp dụng đối với phần vốn góp. Mệnh giá chính là giá trị danh nghĩa của một cổ phần. Theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật Chứng khoán 2019 thì “Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là 100 nghìn đồng và bội số của 100 nghìn đồng”. Tổng mệnh giá các cổ phần do một cổ đông năm giữ thể hiện giá trị phần sở hữu của một cổ đông trong vốn điều lệ của công ty cổ phần. Quý khách có thể hiểu quy định này qua ví dụ sau:

Công ty cổ phần A có vốn điều lệ là 1.000.000 đồng, bao gồm 100 cổ phần.

Như vậy cổ đông sở hữu 10 cổ phần có tổng mệnh giá là 100.000 đồng thì cổ đông sở hữu 10% vốn điều lệ.

Khi công ty cổ phần phát hành cổ phần cao hơn mệnh giá (ví dụ như 15.000 đồng) thì chênh lệch giữa giá phát hành và mệnh giá (ở đây là 5000 đồng) được coi là thặng dư vốn cổ phần. Như đã phân tích trong bài viết “Vốn chủ sở hữu doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2020” của Phamlaw, thặng dư vốn cổ phần chính là một khoản mục trong vốn chủ sở hữu.

Ngược lại với cổ phần, phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn không có mệnh giá. Giá trị phần vốn góp của một thành viên theo thỏa thuận giữa các thành viên thể hiện giá trị sở hữu của một thành viên trong vốn điều lệ của công ty và giới hạn trách nhiệm với chủ nợ. Có thể hiểu điều này qua ví dụ sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn B có vốn điều lệ là 1.000.000 đồng.

Trong đó thành viên góp 100.000 đồng thì thành viên sở hữu 10% vốn điều lệ của công ty.

Như đã đề cập ở trên, mặc dù thặng dư vốn cổ phần không áp dụng cho loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn nhưng việc góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn cũng có thể có trường hợp phát sinh thặng dư giống như đối với công ty cổ phần (Quý khách có thể tham khảo thêm bài viết “Vốn chủ sở hữu doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2020” của Phamlam). Theo hướng dẫn của Bộ Tài chính, chênh lệch giữa giá trị phần vốn góp đưa vào điều lệ và giá trị thực góp của thành viên vẫn được ghi nhận trong vốn chủ sở hữu.

2. Các quy định về mệnh giá cổ phần trong doanh nghiệp

Các quy định về giá chào bán cổ phần không dẫn chiếu tới mệnh giá. Trường hợp giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất thấp hơn mệnh giá thì có khả năng xảy ra là giá chào bán cổ phần thấp hơn mệnh giá. Trên thực tế đã có trường hợp được ghi nhận tại thị trường Việt Nam, một số công ty cổ phần phát hành cổ phần thấp hơn mệnh giá và được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận. Tuy nhiên hiện nay chưa có bất kỳ quy định nào của pháp luật hướng dẫn cụ thể về vấn đề này nhất là trên phương diện kế toán, Ủy ban chứng khoán nhà nước có thể xem xét chấp nhận việc phát hành cổ phần dưới mệnh giá trên cơ sở từng đợt phát hành cụ thể.

Có thể thấy việc cho phép phát hành cổ phần dưới mệnh giá có lẽ làm cho quy định cổ phần cần có mệnh giá trở nên không thực sự cần thiết. Mệnh giá có ý nghĩa như là giá sàn đối với giá phát hành cổ phần. Chính vì thế nên nếu pháp luật Việt Nam cho phép hay không ngăn cấm việc phát hành cổ phần dưới mệnh giá thì quy định về mệnh giá cũng không phục vụ cho bất kỳ hoạt động nào. Phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không có mệnh giá tương đương với việc không phát sinh vấn đề pháp lý nào. Với tư cách là một loại chứng khoán, cổ phần cũng không nhất thiết phải có mệnh giá. Bởi lẽ trong các giao dịch chứng khoán, giá thị trường hay giá chuyển nhượng thực tế mới đóng vai trò quan trọng. Các quy định liên quan đến mệnh giá có phần làm phức tạp thêm các quy định về kế toán đối với cổ phần.

Bên cạnh mệnh giá, có một số khái niệm khác liên quan đến việc góp vốn, phát hành cổ phần và mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần, đó là giá trị thực tế, giá thị trường và giá trị theo sổ sách.

Giá trị thực tế là trường hợp thành viên góp vốn hoặc mua cổ phần bằng tài sản không phải bằng tiền và cần định giá tài sản đó. Nếu tài sản góp vốn hoặc mua cổ phần được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn hoặc mua cổ phần, thành viên hoặc cổ đông có nghĩa vụ góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn hoặc mua cổ phần tại thời điểm kết thúc định giá.

Giá thị trường được định nghĩa theo khoản 14 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 như sau: “Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường cao nhất ngày hôm trước, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua, hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định”. Với quy định này, các bên có thể thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng hoặc giao dịch về mức giá và khi đó không chịu các hạn chế về giá thị trường trên cơ sở giá giao dịch trên thị trường.

Về giá trị sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất thì Luật doanh nghiệp 2020 không có định nghĩa cụ thể. Có thể hiểu đây là giá trị của một cổ phần được ghi trong bá cáo tài chính của công ty cổ phần tại thời điểm gần nhất.

Trên đây là ý kiến tư vấn của Phamlaw về vướng mắc của Quý khách liên quan đến Quy định của pháp luật về mệnh giá cổ phần trong doanh nghiệp. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục về lĩnh vực doanh nghiệp như thành lập doanh nghiệp mới, thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng các dịch vụ trên, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866.

—————————————-

Phòng tư vấn pháp luật Doanh nghiệp

> xem thêm: