Giao dịch hợp đồng do người không có quyền đại diện xác lập

Giao dịch hợp đồng do người không có quyền đại diện xác lập

Câu hỏi quý khách hàng hỏi như sau: Công ty A( nguyên đơn) xác lập hợp đồng với Công ty B( Bị đơn). Trong phần đại diện, Công ty B có Phó tổng giám đốc nhưng không thấy thể hiện có giấy ủy quyền. Vậy giao dịch trên có được xác lập không?

Trả lời (câu hỏi mang tính chất tham khảo)

 Trong thực tế, không hiếm trường hợp người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không tham gia vào việc xác lập giao dịch mà một người khác tham gia vào xác lập giao dịch nhưng không thấy có ủy quyền. Trong trường hợp như vậy có ràng buộc giao dịch không?

Trong vụ việc trên, hợp đồng có con dấu của Bị đơn và chữ kí của ông Q với tư cách là Phó tổng giám đốc của Bị đơn. Hợp đồng không nêu rõ ông Q có được ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của Bị đơn hay không. Hợp đồng trọng tài vẫn khẳng định hợp đồng này ràng buộc Bị đơn.

Cụ thể, theo Hội đồng Trọng tài, hợp đồng đã được các Bên thực hiện( Nguyên đơn đã chuyển tiền và Bị đơn đã thừa nhận đã nhận tiền), người đại diện theo pháp luật của Bị đơn đã biết và chấp nhận hợp đồng. Do đó, ngay cả khi ông Q không nhận được ủy quyền ký hợp đồng làm phát sinh tranh chấp( có thỏa thuận trọng tài) thì hợp đồng cũng như thỏa thuận trọng tài ràng buộc Bị đơn trên cơ sở Điều 142 Bộ Luật Dân sự năm 2015. “ Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch;

b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;

c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.” Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự được xác lập sẽ không phát sinh đối với người được đại diện nếu giao dịch đó là kết quả của hành vi do người không có quyền đại diện thực hiện. Tuy nhiên, sau khi người không có quyền đại diện đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự, mà người đại diện đồng ý chấp thuận giao dịch dân sự đó bằng một trong các hành vi: Người đại diện đã công nhận giao dịch đó; Người được đại diện đã biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý; Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về người xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện, thì hậu quả sẽ phát sinh đối với người được đại diện đó.

Hay theo Khoản 1 Điều 143 Bộ Luật Dân sự năm 2015 quy định như sau: “ Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a) Người được đại diện đồng ý;

b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;

c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.” Tương tự như trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ dân sự của người được đại diện, Điều 143 BLDS năm 2015 đưa ra các quy định về hậu quả pháp lý phát sinh từ sự kiện người đại diện xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện. Sự kiện vượt quá phạm vi đại diện đó thường xảy ra đối với người đại diện theo ủy quyền, khi xác lập quan hệ ủy quyền( hợp đồng ủy quyền) thì người được đại diện đã xác định rõ phạm vi ủy quyền và quy định rõ ràng về người đại diện có ủy quyền và nghĩa vụ cụ thể khi xác lập, thực hiện các giao dịch nhân danh người đại diện. Việc thể hiện vượt quá phạm uy ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật có hành động biết thì giao dịch dân sự đó sẽ vẫn có hiệu lực.

Như vậy, giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập cho doanh nghiệp vẫn ràng buộc doanh nghiệp khi người có thẩm quyền của doanh nghiệp biết sự tồn tại của giao dịch mà không phản đối hoặc có những ứng xử cho thấy người có thẩm quyền chấp nhận giao dịch. Hướng giải quyết như vừa nêu trên là thuyết phục vì tạo ra sự an toàn pháp lý cho các doanh nghiệp đồng thời loại trừ những ứng xử mâu thuẫn của bên được đại diện: Nếu giao dịch có lợi cho mình thì chấp nhận, giao dịch bất lợi cho mình thì lại phủ nhận.

Do đó, khi xác lập giao dịch với người không có quyền đại diện, doanh nghiệp đối tác nên có những minh chứng để cho thấy người có thẩm quyền của doanh nghiệp được đại diện đã chấp nhận giao dịch hay biết mà không phản đối giao dịch( trong một Phán quyết trọng tài năm 2018, Hội đồng Trọng tài còn khai thác việc chuyển tiền qua tài khoản để khẳng định giao dịch hợp pháp). Đồng thời doanh nghiệp được đại diện cũng không được phủ nhận giao dịch nếu người có thẩm quyền của mình đã có những ứng xử cho thấy đã chấp nhận giao dịch hay biết giao dịch nhưng không phản đối.

Trên đây là phần trả lời của Phamlaw về Giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập. Nếu khách hàng có bất kỳ thắc mắc hay cần thêm thông tin chi tiết, xin hãy liên hệ với bộ phận tư vấn doanh nghiệp và hợp đồng 1900 6284 của PhamLaw. Để được tư vấn các dịch vụ quan: soạn thảo hợp đồng, rà soát hợp đồng, tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng,… Quý khách hàng vui lòng kết nối tới số hotline: 097 393 8866; 091 611 0508 chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

Rất mong nhận được sự hợp tác của khách hàng!

Trân trọng!