Thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần

THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Công ty cổ phần là loại hình kinh doanh phổ biến và đóng vai trò quan trọng trong quá trình phát triển của nền kinh tế. Công ty cổ phần gồm cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi song đều có chung mục đích cuối cùng là tìm kiếm lợi nhuận từ phần vốn góp của mình. Vì vậy, quá trình duy trì hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần luôn gắn liền với các quyền và lợi ích của cổ đông nói chung và cổ đông sáng lập nói riêng.

Để giải đáp cụ thể các quy định của pháp luật liên quan đến việc thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần và các vấn đề khác liên quan đến doanh nghiệp. Dưới đây Luật Phamlaw sẽ hướng dẫn cụ thể theo quy định pháp luật mới nhất để quý khách hàng có thể tham khảo.

1. Căn cứ pháp lý

– Luật doanh nghiệp 2020

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

– Thông tư 01/2021/TT–BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

– Các văn bản pháp luật khác có liên quan (Luật Ngân hàng, Luật các tổ chức tín dụng, Luật du lịch, Luật kinh doanh bảo hiểm,…)

2. Khái niệm cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 1 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì:

Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Như vậy, một cổ đông được coi là cổ đông sáng lập khi thỏa mãn 02 điều kiện:

Thứ nhất, cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông;

Thứ hai, được kê khai và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập được nộp cho Phòng đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Theo quy định tại điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 thì Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

3. Các trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần

3.1.Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần hoặc tặng cho, thừa kế phần vốn góp

Theo quy định tại điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 và khoản 2 điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì khi thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần hoặc tặng cho, thừa kế phần vốn góp sẽ không phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh mà chỉ cần thực hiện việc ký hợp đồng chuyển nhượng và thay đổi thông tin cổ đông trong sổ cổ đông của công ty.

a. Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:

1. Thực hiện ký hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty
2. Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập;
3. Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
4. Quyết định thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông;
5. Danh sách cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
6. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
7. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực của cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới;

– Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;

– Cá nhân có quốc tịch nước ngoài:

+ Đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam: Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu.

+ Đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam: Hộ chiếu.

– Cổ đông sáng lập mới là tổ chức:

+ Quyết định thành lập;

+ Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng ( Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu; Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu ).

(Nếu cổ đông sáng lập mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.)

8. Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
9. Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong Sổ cổ đông công ty.

b. Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập do tặng cho, thừa kế phần vốn góp

Hồ sơ gồm:

1. Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập;
2. Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
3. Quyết định thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông;
4. Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
5. Hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
6. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực của cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới;

– Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;

– Cá nhân có quốc tịch nước ngoài:

+ Đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam: Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu.

+ Đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam: Hộ chiếu.

– Cổ đông sáng lập mới là tổ chức:

+ Quyết định thành lập;

+ Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng ( Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu; Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu ).

(Nếu cổ đông sáng lập mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.)

7. Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

3.2. Trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và điều 113 Luật doanh nghiệp 2020 thì

Trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, công ty gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký ( Được quy định tại phụ lục II-1 biểu mẫu ban hành theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành )

– Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

– Lệ phí nộp tại sở kế hoạch và đầu tư: Thông tư 47/2019/TT-BTC là 100.000 đồng/lần

+ Cá nhân/ tổ chức thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nộp lệ phí trực tiếp bằng dịch vụ thanh toán điện tử.

Trên đây là nội dung tư vấn của Phamlaw đối với câu hỏi về việc thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần. Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.

Xem thêm;

• Đặc điểm về cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần
• Tìm hiểu về cổ đông trong công ty cổ phần
• Những quyền của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần
• dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói