Câu hỏi mới

Tư vấn về sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký thành viên công ty

Tư vấn về sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký thành viên công ty

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, kính mong Quý luật sư tư vấn giúp tôi về vấn đề sau: Tôi đang có dự định thành lập công ty để tiến hành hoạt động kinh doanh. Tôi có tham khảo từ nhiều nguồn và cả các bài tư vấn trên website www.phamlaw.com của Quý luật sư. Qua các thông tin tìm hiểu được thì công ty cần có các sổ đăng ký của công ty. Vậy những sổ đăng ký này gồm những sổ gì và có giá trị như thế nào?

Kính mong được Quý luật sư tư vấn.

Trân trọng cảm ơn!

Tư vấn về sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký thành viên công ty
Tư vấn về sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký thành viên công ty

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật của Phamlaw)

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã gửi câu hỏi đến Bộ phận tư vấn pháp luật của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn của mình như sau:

Đối với mỗi doanh nghiệp khi bắt đầu đi vào tiến hành hoạt động thì đều có các loại sổ đăng ký. Loại sổ đầu tiên mà doanh nghiệp cần phải có khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là sổ đăng ký thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và sổ đăng ký cổ đông đối với công ty cổ phần. Khác với điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ, các sổ đăng ký của doanh nghiệp đặc biệt là sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông cần thường xuyên cập nhật để ghi nhận các biến động có liên quan. Bên cạnh đó, đối với sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông thì không cần nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh mà hai loại sổ này phải được lưu giữ tại trụ sở của công ty theo quy định tại Điều 49 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

“1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

c) Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.”

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện nay, ngoài sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông thì doanh nghiệp không bắt buộc công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần phải lập cũng như duy trì bất kỳ loại sổ nào khác. Tuy nhiên qua thực tế hoạt động thì công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần có thể lập các loại sổ đăng ký khác để có thể cung cấp thông tin cho các chủ nợ hay phục vụ cho chính việc quản lý nội bộ. Các thông tin mà những sổ đăng ký này có thể ghi nhận gồm có: các đợt phát hành chứng khoán của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; các chủ nợ và khoản nợ của công ty; các giao dịch bảo đảm của công ty; tỷ lệ sở hữu cổ phần và các quyền lợi liên quan đối với các cổ đông lớn, cổ đông nội bộ và người quản lý của công ty cổ phần cũng như những người có liên quan đến các đối tượng trên.

Trong hoạt động điều hành và quản lý của công ty, pháp luật cho phép công ty được lập bất kỳ sổ đăng ký nào để phục vụ hoạt động này. Tuy nhiên vì các loại sổ đăng ký này không phải là bắt buộc và không có quy định về chúng nên giá trị pháp lý của các loại sổ đăng ký này không rõ ràng trên hệ thống pháp luật Việt Nam hiện nay.

Riêng về sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông thì được quy định một số điều trong Luật doanh nghiệp 2014. Đầu tiên, Luật doanh nghiệp 2014 quy định các nội dung tối thiểu mà sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông phải có. Trong đó nội dung quan trọng nhất là sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông ghi nhận phần vốn góp của thành viên công ty hoặc số lượng cổ phần của từng cổ đông. Đây chính là sự ghi nhận của công ty đối với thành viên công ty hay chính là bằng chứng ghi nhận quyền sở hữu của thành viên và cổ đông trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Đặc biệt đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, sổ đăng ký thành viên  là một trong hai bằng chứng về quyền sở hữu cùng với giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, ngược lại đối với công ty cổ phần sổ đăng ký cổ đông là bằng chứng duy nhất về quyền sở hữu của cổ đông.

1. Nội dung sổ đăng ký thành viên

Căn cứ vào những quy định tại Điều 49 Luật doanh nghiệp 2014 như đã trích ở trên, sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung sau: tên, mã số doanh nghiệp và địa trụ sở chính của công ty, thông tin về thành viên, phần vốn góp, giá trị vốn góp, thời điểm góp vốn và thông tin về tài sản góp vốn và thông tin về tài sản góp vốn của từng thành viên, chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức, thông tin về giấy chứng nhận góp vốn của từng thành viên. Một yêu cầu nữa là trong sổ đăng ký thành viên phải có chữ ký của các thành viên, nên sổ này phải được lập thành văn bản.

2. Nội dung sổ đăng ký cổ đông

Tại khoản 1 Điều 121 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định: “Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.” Có thể thấy đối với công ty cổ phần thì quy định có khác một chút so với công ty trách nhiệm hữu hạn, khi cho phép một hình thức khác đối với sổ đăng ký cổ đông đó là tập dữ liệu điện tử. Về nội dung của sổ đăng ký cổ đông cũng được quy định tại khoản 2 Điều 121 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

“a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.”

Như vậy có thể thấy Luật doanh nghiệp 2014 đã quy định khá chi tiết về nội dung phải có trong sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông. Tuy nhiên trên thực tế có khá nhiều doanh nghiệp không chú ý đến các nội dung này. Ví dụ như nhiều công ty tiến hành thủ tục đổi tên công ty và địa chỉ trụ sở chính trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nhưng sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông thì vẫn giữ nguyên teen công ty hay địa chỉ trụ sở theo đăng ký kinh doanh cũ. Hay một trường hợp nữa là trong sổ đăng ký thành viên không có chữ ký của các thành viên công ty hoặc không có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức.

Trên phương diện pháp lý, sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông không có đầy đủ các nội dung như trên có lẽ không làm ảnh hưởng đến giá trị phần vốn góp hay số lượng cổ phần  nếu thành viên hay cổ đông thực sự nắm giữ phần vốn góp hay cổ phần. Tuy nhiên việc ghi không đầy đủ có thể làm phát sinh trách nhiệm nộp phát hành chính do công ty vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp 2014.

Trên đây là ý kiến tư vấn của Phamlaw về thắc mắc của Quý khách liên quan đến nội dungTư vấn về sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký thành viên công ty. Nếu Quý khách còn vướng mắc, xin vui lòng liên hệ với Bộ phận tư vấn pháp luật của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên sây về doanh nghiệp, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

————————————–

Phòng tư vấn pháp lý doanh nghiệp – Phamlaw

> Xem thêm: