Biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị có vai trò rất lớn đối với định hướng phát triển và việc sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Đa phần, những quyết sách, định hướng, biện pháp kinh doanh và các vấn đề liên quan đến sự phát triển của công ty sẽ được đem ra thảo luận tại cuộc họp này. Bởi vậy, việc lập biên bản có giá trị như việc thống nhất giữa các thành viên về định hướng chung, và các biện pháp được áp dụng cho công ty. Vậy pháp luật doanh nghiệp hiện hành quy định về biên bản họp hội đồng quản trị công ty cổ phần như thế nào? Kính mời quý khách hàng cùng Luật Phamlaw tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

1. Cuộc họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Căn cứ Điều 157 Luật doanh nghiệp năm 2020, quy định về cuộc họp Hội đồng quản trị như sau:

 – Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

– Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

– Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

+ Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

+ Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

+ Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

+ Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Lưu ý: Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

– Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

– Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

– Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

– Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp

– Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

+ Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

+ Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

+ Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

+ Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

+ Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Lưu ý: Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

– Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

– Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Như vậy, theo quy định của Luật doanh nghiệp Việt Nam hiện hành thì cuộc họp Hội đồng quản trị có vai trò rất quan trọng liên quan trực tiếp đến công tác quản lý, điều hành và hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.

Sau khi các thành viên trong Hội đồng quản trị trao đổi, thống nhất các nội dung về định hướng phát triển, sản xuất và kinh doanh của công ty. Cuộc họp phải được ghi thành biên bản hoặc phương thức khác theo luật định. Luật doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về việc lập Biên bản họp Hội đồng quản trị.

2. Nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Căn cứ Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về biên bản họp Hội đồng quản trị như sau:

– Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

+ Thời gian, địa điểm họp;

+ Mục đích, chương trình và nội dung họp;

+ Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

+ Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

+ Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

+ Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

+ Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

+ Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp theo quy định dưới đây.

Căn cứ Khoản 6 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022, quy định:

*Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 158 Luật doanh nghiệp 2020 thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

– Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

– Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Để Biên bản có giá trị pháp lý việc đảm bảo về nội dung trong biên bản và yêu cầu về thể thức thực hiện là bắt buộc, các thành viên tham gia họp phải thực hiện ký biên bản sau khi đã thống nhất toàn bộ nội dung, để Biên bản có hiệu lực pháp lý. Tuy nhiên, có trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng các thành viên khác đã thông qua, thì việc chủ tọa không ký biên bản sẽ dẫn đến các hệ quả pháp lý khác nhau, cụ thể: Trách nhiệm liên đới của các thành viên ký biên bản và trách nhiệm cá nhân của thành viên không ký viên bản nếu gây ra thiệt hại cho công ty.

Ngoài ra, pháp luật hiện hành cũng cho phép Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập thành bao gồm cả tiếng nước ngoài, điều này phù hợp với thực tiễn trong trường hợp công ty có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Sau khi hoàn thành, biên bản Họp hội đồng quản trị phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Mẫu biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần

BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN ……..

 ( V/v ………………..)

Tại trụ sở: CÔNG TY CỔ PHẦN……………………………………………………………………………………

Địa chỉ trụ sở công ty: ……………………………………………………………………………………………………

Điện thoại:…………………………………………………………… Fax:……………………………………………….

Hội đồng quản trị Công ty Cổ ……………tổ chức họp theo sự triệu tập của Chủ tịch Hội đồng quản trị là ông …………………………………………………………………………………………………………….

Chủ toạ cuộc họp: Ông………………………………………………………………………………………………….

Thư ký cuộc họp: Bà……………………………………………………………………………………………………..

Thành phần tham dự cuộc họp cụ thể:

1. Ông Nguyễn Văn A – Cổ đông công ty, thành viên hội đồng quản trị
2. Ông Nguyễn Văn B – Cổ đông công ty, thành viên hội đồng quản trị
3. Bà Nguyễn Thị C – Cổ đông công ty, thành viên hội đồng quản trị
4. Ông Nguyễn Văn D – Cổ đông công ty, thành viên hội đồng quản trị

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005, Hội đồng quản trị có đủ điều kiện tiến hành theo quy định của pháp luật.

Nội dung của cuộc họp Hội đồng quản trị: …………………….

DIỄN BIẾN CUỘC HỌP

1. Chủ tọa cuộc họp, Ông Nguyễn Văn A đọc dự thảo Quyết định …………………… với nội dung cụ thể như sau:

…………………………………………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………………………………………..

II    Thảo luận.

…………………………………………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………………………………………..

• Biểu quyết

Các thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết nhất trí về nội dung cụ thể của dự thảo Quyết định………………………………………………………………………………………………

Tán thành: 100% cổ đông dự họp tán thành tương đương 100% phiếu biểu quyết.

Không tán thành: không

Ý kiến khác: không

Biên bản này được đọc lại tại Đại hội và được toàn thể Hội đồng nhất trí thông qua.

Cuộc họp kết thúc lúc 11 giờ cùng ngày.

Trên đây là bài viết về Biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần? Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.

Xem thêm:

• Biểu mẫu-Biên bản bầu chủ tịch hội đồng quản trị
• Thẩm quyền chủ tịch Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp 2014
• Tư vấn cơ chế cho Hội đồng quản trị-Hội đồng thành viên