Chức năng, nhiệm vụ của Giám đốc công ty cổ phần

Chức năng, nhiệm vụ của Giám đốc công ty cổ phần

Trên thế giới hiện nay có hai mô hình cơ bản quản trị CTCP nhưng đều có một đặc điểm chung là chức năng của các cơ quan trong cơ cấu quản trị công ty được phân tách riêng biệt và có cơ chế kiểm soát chặt chẽ. Vì vậy, Luật doanh nghiệp 2020 cũng đã có những quy định khá chặt chẽ về cơ cấu tổ chức, quản lý của loại hình công ty này trong đó có quy định về ban giám đốc. Vậy quy định pháp luật về ban giám đốc trong CTCP gồm những nội dung gì? Luật Phamlaw kính mời quý khách hàng theo dõi bài viết dưới đây của chúng tôi.

MỤC LỤC BÀI VIẾT

Khái niệm

Điều 162 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (gọi tắt là Giám đốc) là người “là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.”. Vị trí này do Hội đồng quản trị bổ nhiệm “một người trong số họ” hoặc “thuê người khác” làm Giám đốc.

Ví dụ: Các số liệu thống kê mới cho thấy các doanh nghiệp ngày càng tin tưởng vào giải pháp thuê người ngoài như một phần của kế hoạch chuyển giao thường kỳ. Tất nhiên, xu hướng này xảy ra cũng bởi những mặt tích cực mà nó mang lại.

Ban quản trị của công ty muốn thuê những nhà lãnh đạo có khả năng giải quyết các vấn đề gai góc, chẳng hạn như công nghệ mới và các mô hình kinh doanh cải tiến. Những ngành chịu sự chi phối và trì trệ do ít đổi mới công nghệ thường lựa chọn giải pháp thuê CEO là người ngoài.

Trong giai đoạn 2012 – 2015, nhân lực bên ngoài chiến 38% trong số các CEO thuộc ngành viễn thông, 32% trong ngành hàng hóa tiêu dùng, 29% trong ngành y tế, 28% trong ngành năng lượng và 26% trong ngành dịch vụ tài chính. Phạm vi tìm kiếm người ngoài của các doanh nghiệp cũng khác nhau. Trong ngành dịch vụ tài chính gần như tất cả các ứng viên (92%) đều đến từ các công ty tài chính khác; ngành hàng tiêu dùng thì 72% lại đến từ các ngành khác.

Tuy nhiên xu hướng lựa chọn người ngoài cũng có điều đáng lo ngại. Nó sẽ làm tăng mức lương dành cho CEO. Những lãnh đạo được lựa chọn nội bộ thường có nhiệm kỳ dài hơn: Trong năm 2005, nhiệm kỳ trung bình của một CEO nội bộ là 5,8 năm trong khi đó con số này ở những CEO thuê bên ngoài là 4,8 năm.

Như vậy, theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, điểm khác biệt cơ bản cũng như vị trí của Giám đốc trong công ty cổ phần chính là “điều hành” công việc kinh doanh hàng ngày của doanh nghiệp. Việc điều hành này dựa trên các công việc, nghĩa vụ, trách nhiệm, định hướng, mục tiêu mà Hội đồng quản trị đã thông qua.

Do Giám đốc là chủ thể trực tiếp triển khai thực hiện “ý tưởng, tinh thần” từ nghị quyết của Hội đồng quản trị nên Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao. Điều này có nghĩa Giám đốc chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi “quyền và nghĩa vụ được giao” từ Hội đồng quản trị khi nhân danh pháp lý của công ty chứ không phải nhân danh mọi quyền và mọi nghĩa vụ phát sinh khác. Mọi quyền và nghĩa vụ phát sinh khác thì tuỳ vào tính chất, trách nhiệm mà có thể áp dụng, xử lý ở các biện pháp pháp lý khác nhau.

Bên cạnh đó, hiện nay chúng ta còn nhận thấy thuật ngữ “Giám đốc điều hành” được sử dụng khá phổ biến ở nhiều doanh nghiệp. Về mặt lịch sử, “Giám đốc điều hành” là thuật ngữ xuất hiện và được sử dụng đầu tiên tại Mỹ, và dần được quốc tế hóa ở nhiều quốc gia khác nhau. Các nghiên cứu về mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và ban điều hành (Giám đốc, Tổng giám đốc) để tập trung làm rõ quyền hạn, chức năng, quan hệ giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị và bạn điều hành. Ban điều hành được xem là nơi tập hợp các “chủ thể có tầm”, và thường thuộc nhóm đảm nhận những vai trò điều hành cao cấp nhất trong doanh nghiệp (top management team). Theo thông lệ quốc tế, ban điều hành có thể viết tắt là BOM – Board Of Management.

Trên thực tế, Hội đồng quản trị thực hiện chức năng quản trị công ty (Governance), còn ban điều hành thực hiện chức năng quản trị doanh nghiệp (management).

Hội đồng quản trị tạo dựng cơ chế, thể chế, định hướng, kế hoạch và đảm bảo công ty hoạt động tốt và đúng định hướng. Ban điều hành trực tiếp quản lý và vận hành công ty. Hội đồng quản trị và ban điều hành cùng chung tay xây dựng sứ mệnh, chiến lược, kế hoạch và nỗ lực để công ty đạt được mục tiêu đề ra.

Hội đồng quản trị đóng vai trò định hướng và dẫn dắt. Nhiệm vụ của Hội đồng quản trị là điều khiển, kiểm soát và định hướng cho công ty. Do đó, các hoạt động chủ yếu của Hội đồng quản trị là xây dựng chiến lược, chính sách, giám sát ban điều hành và chịu trách nhiệm giải trình trước cổ đông và xã hội. Ở một góc độ nào đó, Hội đồng quản trị đóng vai trò “ra đề”, ban điều hành đóng vai trò tổ chức thực hiện để đi tìm “đáp án”.

Điều kiện, tiêu chuẩn của Giám đốc, Tổng giám đốc

Cổ nhân có câu “kẻ thức thời là trang tuấn kiệt” với ngụ ý người tài giỏi là người nhận biết được thời thế để ứng phó. Tầm vóc và khả năng của Giám đốc với tư cách là chủ thể “điều hành” thường được thử thách và khẳng định qua những “biến cố, thách thức tại doanh nghiệp của mình. Do đó, tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành Giám đốc là một điều cần quan tâm của mỗi doanh nghiệp.

Theo quy định tại Điều 64 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc phải thỏa mãn các điều kiện sau:

Thứ nhất, phải có đủ năng lực hành vi dân sự và “không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp” theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp năm 2020.

Ví dụ, các trường hợp sau không được là Giám đốc doanh nghiệp như cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức, người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù…

Thứ hai, Giám đốc phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

Thứ ba, đối với doanh nghiệp nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này (Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại điểm thứ nhất và thứ hai nêu trên và không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.

Chức năng, nhiệm vụ và vai trò của Giám đốc, Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong CTCP có các chức năng và nhiệm vụ sau:

Một là, quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

Hai là, tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

Ba là, tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

Bốn là, kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

Năm là, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

Sáu là, quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

Bảy là, tuyển dụng lao động;

Tám là, kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

Chín là, quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

Với vai trò là người điều hành, có phạm vi hoạt động, thẩm quyền rõ ràng nhưng nếu không xác định rõ thì có thể dẫn đến tình trạng “lấn sân” giữa vị trí này với vai trò quản lý của Hội đồng quản trị trong doanh nghiệp. Nên khi bàn về mối quan hệ, vai trò giữa Hội đồng quản trị (quản lý) với Giám đốc (điều hành) chúng ta thấy rõ thêm rằng, Hội đồng quản trị thì thực hiện các công việc quản trị (tập trung vào hoạch định chiến lược) còn ban điều hành thực hiện việc điều hành, cụ thể hóa kế hoạch, chiến lược của Hội đồng quản trị. Giống như mối quan hệ giữa bộ phận “ra đề” và bộ phận “giải đề”

Hơn ai hết, người lãnh đạo giỏi như là lợi thế quan trọng của doanh nghiệp ngày nay. Bởi người lãnh đạo giỏi có thể vừa là người quản trị giỏi, vừa là người điều hành giỏi và do đó có thể đảm nhiệm tốt cả vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc. Tuy nhiên, có nhiều người quản trị giỏi lại không thể trở thành người điều hành giỏi và có nhiều người điều hành giỏi lại không thể trở thành người quản trị giỏi. Phẩm chất cần có của một người quản trị giỏi và một người điều hành giỏi có thể khác nhau.

Có thể nói người quản trị giỏi cần có tầm nhìn, có khả năng thúc đẩy, có khả năng truyền cảm hứng cho bộ máy điều hành. Người điều hành giỏi cần có khả năng tổ chức, có tính kiên định, có tính năng động và tập trung vào hiệu quả công việc. Người quản trị phải chỉ ra “hướng đi” cho những người dưới quyền, còn người điều hành phải có khả năng hướng bộ máy của mình vào việc thực hiện những mục tiêu đã định trước. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị thường phải là những người có tầm nhìn xa, những người có khả năng dự báo trước những xu thế lớn. Họ là những nhà chiến lược trong khi Giám đốc – người điều hành là nhà chiến thuật. Những nhà quản trị phải xác định được tương lại, nhiệm vụ và mục tiêu cụ thể của doanh nghiệp, còn người điều hành phải biết kết hợp các chi tiết để thực hiện những kế hoạch đã được xác định

Nguyên tắc khi “điều hành” thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải giải quyết công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Trên đây là bài viết về Chức năng, nhiệm vụ của Giám đốc công ty cổ phần? Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.

Xem thêm: