Bài Viết Mới

Quy định về cổ phiếu và trái phiếu của pháp luật hiện hành

Quy định về cổ phiếu và trái phiếu của pháp luật hiện hành

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, tôi đang có dự định tham gia vào thị trường chứng khoán, tuy nhiên tôi chưa hiểu rõ các quy định của pháp luật về chứng khoán cho lắm. Theo tôi được biết thì cổ phiếu và trái phiếu là hai loại chứng khoán thông dụng nhất trên thị trường. Kính mong luật sư tư vấn giúp tôi về quy định của pháp luật liên quan đến hai loại chứng khoán này?

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw)

Trả lời: (câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến cho Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ý kiến tư vấn qua bài viết dưới đây:

Quy định về cổ phiếu và trái phiếu của pháp luật hiện hành
Quy định về cổ phiếu và trái phiếu của pháp luật hiện hành

Quy định về cổ phiếu và trái phiếu của pháp luật hiện hành

A. Cổ phiếu

Cổ phiếu là loại chứng khoán cơ bản và truyền thông nhất trong các loại chứng khoán. Tại khoản 2 Điều 6 Luật chứng khoán 2006 có đưa ra định nghĩa về cổ phiếu “là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phận vốn cỏ phần của tổ chức phát hành”. Luật doanh nghiệp 2014 cũng có định nghĩa về cổ phiếu tại khoản 1 Điều 120 như sau: “Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó”. Theo các quy định này thì cổ phiếu được xem là một loại chứng khoán mang tính chất vốn và chỉ công ty cổ phần mới có thể phát hành. Tuy nhiên không giống với cổ phiếu, cổ phần không phải là một loại chứng khoán. Cổ phiếu là loại tài sản mà quyền và lợi ích của người sở hữu được thể hiện thông qua cổ phiếu.

Cổ phiếu có hai đặc điểm cần lưu ý như sau:

Thứ nhất, cổ phiếu có hai hình thức đó là chứng chỉ và bút toán ghi sổ. Khi pháp luật về doanh nghiệp mới ra đời ở Việt Nam, hình thức chứng chỉ trở nên phổ biến, tuy nhiên hiện nay hình thức bút toán ghi sổ lại thông dụng hơn. Hiện tại, đối với công ty đại chúng khi lưu ký cổ phiếu tại Trung tâm lưu ký chứng khoán phải dùng hình thức bút toán ghi sổ.

Thứ hai, cổ phiếu không nhất thiết phải thể hiện tên chủ sở hữu cổ phần. Việc này tạo điều kiện cho việc chuyển nhượng cổ phiếu được thuận tiện hơn. Mặc dù vậy phần lớn cổ phiếu hiện nay đều có ghi tên chủ sở hữu cổ phần. Đặc biệt đối với công ty đại chúng khi lưu ký cổ phiếu tại Trung tâm lưu ký chứng khoán phải dùng hình thức cổ phiếu có ghi tên chủ sở hữu cổ phần.

Bên cạnh đó, do tính chất cổ phiếu thể hiện quyền sở hữu cổ phần nên việc phân loại cổ phiếu có thể dựa trên việc phân loại cổ phần. Như vậy cổ phiếu có thể phân loại thành cổ phiếu của cổ phần phổ thông và cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

Một điều nữa cần lưu ý đó là theo quy định của khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2014 thì cổ phiếu bắt buộc phải có các nội dung sau:

  • Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính công ty cổ phần;
  • Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
  • Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
  • Thông tin về cổ đông;
  • Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
  • Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty cổ phần;
  • Sổ đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty cổ phần, ngày phát hành cổ phiếu;
  • Các điều kiện liên quan đến cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

B. Trái phiếu

Bên cạnh cổ phiếu, trái phiếu cũng là một loại chứng khoán truyền thống. Trái phiếu được hiểu theo khoản 3 Luật chứng khoán 2006 “là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành”. Như vậy trái phiếu có thể được hiểu là loại chứng khoán mang tính chất nợ do công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần phát hành. Không giống với trái phiếu, “quyền đòi tiền theo trái phiếu” không phải là chứng khoán mà là tài sản ghi nhận quyền và lợi ích của chủ sở hữu thể hiện thông qua trái phiếu.

Trên thị trường hiện nay có các loại trái phiếu thông dụng như sau:

  1. Trái phiếu thường: Đây là loại trái phiếu về cơ bản chỉ cho phép người chủ sở hữu nhận thanh toán gốc, lãi và các nghĩa vụ khác (nếu có) theo điều kiện áp dụng cho trái phiếu. Loại trái phiếu này có thể do công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần phát hành.
  2. Trái phiếu chuyển đổi: Trái phiếu chuyển đổi do công ty cổ phần phát hành, cho phép chủ sở hữu có quyền chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phổ thông của chính công ty cổ phần phát hành theo mức giá và các điều kiện dã được ấn định. Chủ sở hữu trái phiếu có thể lựa chọn chuyển đổi hay không chuyển đổi. Thông thường chủ sở hữu trái phiếu chỉ thực hiện chuyển đổi nếu giá chuyển đổi trái phiếu được ấn định trước thấp hơn giá thị trường của cổ phiếu phổ thông tại thời điểm chuyển đổi và việc chuyển đổi có lợi hơn so với việc nhận thanh toán theo trái phiếu.
  3. Trái phiếu hoán đổi: Loại trái phiếu này cho phép chủ sở hữu có quyền chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc hoặc phần vốn góp trong công ty khác với công ty đã phát hành trái phiếu. Tuy nhiên hiện nay pháp luật của nước ta chưa có quy định cụ thể về việc hoán đổi này.
  4. Trái phiếu kèm theo chứng quyền: Loại trái phiếu này do công ty cổ phần phát hành theo đó chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành kềm theo việc phát hành trái phiếu và cho phép người nắm giữ chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định. Vì tính chất của chứng quyền là một loại chứng khoán nên chứng quyền có thể chuyển nhượng cùng hoặc riêng biệt với trái phiếu (phụ thuộc vào các hạn chế về quyền chuyển nhượng theo quy định của pháp luật).
  5. Trái phiếu có bảo đảm: Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu mà chủ sở hữu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần nghĩa vụ bằng: tài sản của công ty phát hành; tài sản của bên thứ ba; bảo lãnh của bên thứ ba.

Trên đây là ý kiến tư vấn của Phamlaw về thắc mắc của Quý khách liên quan đến vấn đề Quy định về cổ phiếu và trái phiếu của pháp luật hiện hành. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tịn đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

Xem thêm: