Quy định về thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần

Quy định về thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần

Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết; là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần; đưa ra các quyết định, định hướng phát triển, hoạt động của công ty. Vậy quy định về thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần cụ thể như thế nào? Trong nội dung bài viết này, Luật Phamlaw sẽ giới thiệu đến bạn đọc quy định của pháp luật về vấn đề này.

MỤC LỤC BÀI VIẾT

1. Đại hội đồng cổ đông là gì?

Trong môi trường làm việc tập thể, mọi cá nhân hiểu và tin rằng việc tư duy, lập kế hoạch, quyết định và hành động sẽ được thực hiện tốt hơn khi tất cả cùng hợp tác. Người ta hiểu rõ và tin rằng, “không một ai trong chúng ta có thể giỏi bằng tất cả chúng ta hợp lại”.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 138 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì: “Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần”. Quy định này cho thấy, các cổ đông nắm giữ ít hay nhiều cổ phần phổ thông của doanh nghiệp thì đều có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Và Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, là cơ cấu tổ chức bắt buộc phải có trong công ty cổ phần, mọi cổ động đều là chủ thể “đương nhiên để cấu thành nên Đại hội cổ đông”. Điều này cũng giống như Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định trong Luật doanh nghiệp năm 2020.

Đại hội đồng cổ đông là một quy định đặc thù của công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác. Chúng ta không nên nhầm lẫn “Đại hội đồng cổ đông” ở đây là “cuộc họp lớn” mà phải hiểu đây là một cơ quan “quyết định cao nhất” trong công ty cổ phần. Bên cạnh đó, cụm từ “cuộc họp phiên họp/họp” mà được ghi liền vào trước cụm từ “Đại hội đồng cổ đông” thì lại có nghĩa là “cuộc họp” của cơ quan này. Vì thế mà chúng ta chỉ có thể nói cổ đông đi “dự họp” chứ không nói cổ đông đi dự “đại hội” là vậy.

2. Quy định về thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật doanh nghiệp năm 2020, Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau:

Thứ nhất, Đại hội đồng cổ đông có quyền thông qua định hướng phát triển công ty. Định hướng phát triển công ty bao gồm cả định hướng phát triển ngắn hạn và dài hạn của công ty, thông qua Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty. Đây là những vấn đề liên quan đến nền tảng của công ty nên chỉ có đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất mới có thẩm quyền này. Ở đây việc Luật Doanh nghiệp 2020 quy định ĐHĐCĐ có quyền quyết định định hướng phát triển CTCP mà không có một giới hạn cụ thể. Rõ ràng, định hướng phát triển công ty có thể được hiểu là chiến lược phát triển công ty hoặc đơn giản chỉ là định hướng thay đổi, thu hẹp, mở rộng ngành nghề kinh doanh hay là thay đổi mục tiêu kinh doanh… Mặc khác, Điều 139, khoản 3, điểm a, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định ĐHĐCĐ có thẩm quyền thông qua “Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty”. Trong khi đó, Điều 153, khoản 2, điểm a, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cho Hội đồng quản trị có quyền quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty. Như vậy là đã có sự chồng chéo trong quy định giữa các điều luật trong cùng một văn bản. Do đó trên thực tế áp dụng không loại trừ khả năng xảy ra tranh chấp về thẩm quyền giữa ĐHĐCĐ và HĐQT đối với việc quyết định một số vấn đề mang tính định hướng phát triển. Theo quan điểm của Luật Phamlaw, với những vấn đề quan trọng như trên thì thẩm quyền quyết định tối vẫn thuộc về ĐHĐCĐ.

Thứ hai, Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán từng loại. Khi thành lập công ty, loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán này đã được quy định trong Điều lệ công ty và được thông qua bởi các cổ đông sáng lập.

Theo quy định, công ty cổ phần ngoài cổ phần bắt buộc phải có là cổ phần phổ thông thì còn có thể có cổ phần ưu đãi với các loại là cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết và các cổ phần ưu đãi khác. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định số cổ phần được quyền chào bán để huy động vốn. Theo quy định thì cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác. Vậy nên việc quyết định mức cổ tức hàng năm sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi về vật chất của cổ đông, với tư cách là cơ quan có quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đông sẽ có thẩm quyền ra quyết định này.

Thứ ba, Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định về mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần. Việc quyết định mức cổ tức hàng năm sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi về vật chất của các cổ đông. Với tư cách là cơ quan có quyền nhất trong công ty, Đại hội đồng cổ đông sẽ ra những quyết định ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi về vật chất của các cổ đông

Thứ tư, Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát. Đồng thời có quyền xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông. Ngược lại, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát đều không có quyền quản lý đối với Đại hội đồng cổ đông.

Thứ năm, Đại hội đồng cổ đông có thể quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác. Quyết định này có khả năng ảnh hưởng đến cơ cấu tài chính và nền tảng chung của công ty, vì thể được giao cho cơ quan quyền lực cao nhất của công ty là Đại hội đồng cổ đông.

Thứ sáu, Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định việc sửa đổi,bổ sung Điều lệ công ty. Có thể thấy, bản Điều lệ là văn bản có giá trị quan trọng nhất trong toàn bộ hồ sơ thành lập của một công ty. Bản Điều lệ quyết định toàn bộ quá trình tồn tại và hoạt động của công ty.

Thứ bảy, Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền thông qua báo cáo : tài chính hàng năm của công ty. Báo cáo tài chính hàng năm của công ty là văn bản phản ánh đầy đủ tình trạng tài sản, tài chính cũng như kết quả kinh doanh của công ty và qua đó trở thành cơ sở cho các quyết định của cổ đông, cũng như làm cơ sở để tính toán thuế thu nhập của công ty. Báo cáo tài chính hàng năm của công ty do Hội đồng quản trị lập và gửi Ban kiểm soát để thẩm định, sau đó Ban kiểm soát thẩm định và trình báo cáo thẩm định lên Đại hội đồng cổ đông. Bên cạnh việc xem xét và thông qua báo cáo tài chính, Đại hội đồng cổ đông còn xem xét báo cáo đánh giá công tác quản lý và điều hành công ty. Các báo cáo này là cơ sở để Đại hội đồng cổ đông đánh giá hiệu quả quản lý điều hành của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty cũng như ra các quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, quyết định khen thưởng hay quy trách nhiệm vật chất đối với các chức danh này.

Thứ tám, Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại. Quyết định này sẽ ảnh hưởng đến cơ cấu vốn điều lệ của công ty, do đó phải được chính Đại hội đồng cổ đông quyết định việc mua lại.

Ngoài các quyền và nhiệm vụ kể trên, Đại hội đồng cổ đông còn có các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.

3. Các vấn đề thuộc chức năng của Đại hội đồng đồng cổ đông khi họp thường niên thông qua bao gồm:

– Kế hoạch về kinh doanh hàng năm trong công ty.

– Báo cáo về tài chính hàng năm trong công ty.

– Báo cáo của Hội đồng quản trị và các kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, của Ban kiểm soát.

– Mức cổ tức đối với từng loại cổ phần.

– Các vấn đề khác thuộc phạm vi chức năng của Đại hội đồng cổ đông.

Trên đây là nội dung tư vấn của Phamlaw đối với nội dung Quy định về thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần? Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.