Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam

Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, doanh nghiệp tôi đang có dự định chào bán chứng khoán ra công chúng. Tuy nhiên doanh nghiệp tôi chưa biết những điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật cụ thể như thế nào. Kính mong Quý luật sư tư vấn giúp chúng tôi.

Doanh nghiệp tôi xin chân thành cảm ơn!

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw)

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến cho Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn qua bài viết dưới đây:

Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam

1. Căn cứ pháp lý

– Luật Chứng Khoán 2019

– Nghị Định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán

– Thông tư số 96/2020/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán

2. Nội dung tư vấn

Chào bán chứng khoán ra công chúng là giao dịch quan trọng của công ty và sẽ làm phát sinh nghĩa vụ pháp lý đáng kể về hành chính, dân sự và hình sự khi công ty có hành vi vi phạm. Luật chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành có các quy định chặt chẽ về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của doanh nghiệp, bao gồm cả hai loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Các quy định về pháp luật hiện nay về chứng khoán tập trung điều chỉnh giao dịch chào bán cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng đã góp phần bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư, gia tăng mức độ tín nhiệm của tổ chức phát hành cũng như gia tăng tính ổn định cho thị trường chứng khoán.

Theo quy định tại điều 15 Luật chứng khoán 2019 thì:

* Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng:

Căn cứ vào khoản 1 điều 15 Luật chứng khoán 2019, các điều kiện áp dụng đối với giao dịch chào bán cổ phiếu ra công chúng tập trung vào các điều kiện về quy mô vốn, tình hình tài chính, chấp thuận nội bộ và yêu cầu niêm yết hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán sau khi phát hành bao gồm:

Thứ nhất, Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

So với Luật chứng khoán năm 2006, mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán đã tăng từ 10 tỷ đồng lên thành 30 tỷ đồng. Như vậy, có thể thấy rằng, Luật chứng khoán năm 2019 đã tăng đáng kể mức vốn điều lệ đối với công ty cổ phần để có thể tham gia chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng.

Thứ hai, Doanh nghiệp hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

Thứ ba, Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

Thứ tư, Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

Thứ năm, Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

Thứ sáu, Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

Thứ bảy, Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

Thứ tám, Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

Thứ chín, Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Đây là điều kiện mới được đưa vào Luật chứng khoán năm 2019 nhằm đảm bảo sự khách quan, minh bạch, rõ ràng và trách nhiệm của tổ chức phát hành đối với khoản tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu. Theo quy định của Luật chứng khoán năm 2019, tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban chứng khoán nhà nước.

Lưu ý:

Chủ thể chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng điển hình trên thị trường giao dịch chứng khoán ở Việt Nam chỉ có thể là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; mục đích hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng là huy động vốn trung, dài hạn cho tổ chức phát hành nhằm mục đích phục vụ cho kế hoạch kinh doanh; chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng điều kiện và tuân thủ quy trình chào bán theo quy định của pháp luật chứng khoán; việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng thì thông thường chỉ được tiến hành thông qua các tổ chức trung gian là các công ty chứng khoán, công ty bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành,…

*Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng:

So sánh các điều kiện về chào bán cổ phiếu ra công chúng và chào bán trái phiếu  ra công chúng thì có sự khác biệt nhất định và có thể nói giao dịch chào bán trái phiếu ra công chúng phải đáp ứng điều kiện nhiều hơn. Tương tự với điều kiện chào bán cổ phiếu, chào bán trái phiếu cũng cần đáp ứng bốn điều kiện là quy mô vốn, tình hình tài chính, chấp thuận nội bộ của công ty phát hành và yêu cầu niêm yết hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán trong vòng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Theo quy định tại khoản 3 điều 15 Luật chứng khoán 2019 thì Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

Thứ nhất, Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

Thứ hai, Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;

Thứ ba, Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

Thứ tư, Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

Thứ năm, Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

Thứ sáu, Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;

Thứ bảy, Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

Thứ tám, Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

Những quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam đã được sửa đổi, bổ sung trong Luật Chứng khoán năm 2019 theo hướng phù hợp hơn với thực tiễn so với các quy định trong Luật Chứng khoán cũ. Xong, thực tiễn đặt ra trước mắt là tình hình kinh tế Việt Nam vẫn đang đứng trước những thách thức của đại dịch Covid-19, nên có những điều khoản cần phải sửa đổi, bổ sung kịp thời, mang tính thực tiễn ở thời điểm hiện tại, để kịp thời tháo gỡ khó khăn cho cộng đồng doanh nghiệp.

Trên đây là bài viết tư vấn về thắc mắc của Quý khách liên quan đến Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về điều kiện phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng,  xin vui lòng liên hệ Luật Phamlaw qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được hỗ trợ nhanh nhất

( Trên đây là những quy định về Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam đã được cập nhật theo quy định pháp luật mới nhất để phù hợp với nhu cầu thực tế. Cảm ơn Quý khách đã gửi câu hỏi đến Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw )

xem thêm:

• thủ tục giải thể công ty tnhh
• thủ tục giải thể công ty tnhh mtv
• hồ sơ giải thể doanh nghiệp
• Thủ tục giải thể công ty cổ phần