Sửa đổi Điều lệ trong công ty cổ phần

Sửa đổi Điều lệ trong công ty cổ phần

Một trong những tài liệu quan trọng trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp của công ty cổ phầnlà Điều lệ của công ty. Trong quá trình hoạt động, tùy thuộc vào nhiều lý do khác nhau mà nên công ty phải sửa đổi điều lệ. Vậy sửa đổi Điều lệ trong công ty cổ phần gồm những nội dung gì? Thủ tục ra sao? Luật Phamlaw kính mời quý khách hàng theo dõi bài viết dưới đây của chúng tôi.

1. Điều lệ công ty cổ phần là gì?

Điều lệ công ty là một văn bản thỏa thuận giữa các cá nhân, tổ chức là cổ đông công ty cổ phần được thành lập dựa trên nguyên tắc nhất trí, thỏa thuận thông qua các bước họp, đàm phán và thảo luận và không được trái với quy định của pháp luật. Điều lệ công ty quy định về các nguyên tắc và các quy định cụ thể xuyên suốt trong quá trình thành lập công ty, hoạt động, giải thể của công ty, gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 các loại hình công ty sau cần có điều lệ công ty: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, công ty cổ phần. Riêng doanh nghiệp tư nhân không có điều lệ.

2. Vai trò của Điều lệ trong công ty cổ phần.

Điều lệ trong CTCP là một trong những tài liệu không thể thiếu khi thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Vai trò của điều lệ được thể hiện như sau:

Thứ nhất, Điều lệ là cơ sở pháp lý để giải quyết tranh chấp xảy ra. Đây sẽ là căn cứ để các cơ quan có thẩm quyền giải quyết khi có tranh chấp, cũng như là một công cụ để giữ ổn định cho công ty.

Thứ hai, Điều lệ là căn cứ phân định rõ quyền lợi, trách nhiệm của cổ đông trong công ty: Đây là văn bản quy định rõ ràng phạm vi quyền lợi cũng như nghĩa vụ của các cổ đông trong công ty cổ phần dựa sự thỏa thuận và các căn cứ theo luật khác. Ngoài ra, điều lệ công ty còn quy định rõ về các điều kiện mua lại vốn góp, xử lý lỗ, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, xử lý phần vốn góp,… để tạo ra cơ chế hoạt động riêng cho công ty mình.

Thứ ba, Điều lệ quy định các trình tự, thủ tục khác về việc tổ chức các hoạt động nội bộ để tạo ra cơ chế vận hành nhất quán trong công ty.

3. Nội dung Điều lệ của công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty cổ phần bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của CTCP; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện CTCP (nếu có);

– Ngành, nghề kinh doanh;

– Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của cổ đông sáng lập. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng;

– Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông;

– Cơ cấu tổ chức quản lý CTCP;

– Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của CTCP; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

– Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

– Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

– Trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần;

– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

– Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản CTCP;

– Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty cổ phần.

4. Trình tự, thủ tục sửa đổi Điều lệ công ty cổ phần

Bước 1: Thông qua việc sửa đổi Điều lệ công ty.

Theo quy định tại Điều 138 Luật doanh nghiệp 2020, việc sửa đổi Điều lệ công ty cổ phần thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty cổ phần bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội dồng cổ đông nếu như Điều lệ công ty không có quy định khác (khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Để nghị quyết trên được thông qua thì phải đạt được tỷ lệ nhất định mà số cổ đông dự họp biếu quyết tán thành. Cụ thể, theo quy định tại khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thì nghị quyết trên được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, tùy vào từng công ty mà tỷ lệ cụ thể sẽ được quy định tại Điều lệ công ty.

Bước 2: Lập Điều lệ sửa đổi bổ sung trong đó đáp ứng các quy định về nội dung điều lệ công ty tại khoản 3 Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020:

“Điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.”

Sau khi thực hiện các công việc trên công ty có thể sử dụng điều lệ mới mà không cần phải thông báo cho các cơ quan về đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên cần lưu ý là các nội dung trong Điều lệ không được trái với các quy định pháp luật hiện hành. Trong trường hợp có mâu thuẫn nội dung Điều lệ và quy định pháp luật thì sẽ xử lý theo quy định pháp luật.

Trên đây là bài viết về Sửa đổi Điều lệ trong công ty cổ phần? Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.