Các loại cổ phần trong Công ty cổ phần

Công ty cổ phần (CTCP) là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, là hình thức công ty được cho là phổ biến nhất hiện nay. Vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần đó được gọi là cổ đông. Vậy các loại cổ phần trong CTCP là gì? Luật Phamlaw xin mời khách hàng theo dõi bài viết dưới đây của chúng tôi.

Cổ phần là gì?

Cổ phần trong công ty là các phần vốn góp bằng nhau trong tổng số vốn điều lệ.

Cổ phần là vấn đề pháp lý cơ bản của CTCP. Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, nó là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty, “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần” (điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020).

Cổ phần trong CTCP được xem như là một loại hàng hóa trên thị trường nên giá phát hành hoặc chào bán có thể cao hơn ít nhiều mệnh giá cổ phần (nếu giá trị nội tại của doanh nghiệp tốt). Trong trường hợp này, doanh nghiệp có thể thu về một giá trị thặng dư vốn cổ phần bởi tài sản góp vốn cổ phần thực tế cao hơn mệnh giá cổ phần.

Đặc điểm của cổ phần là gì?

Trong CTCP, cổ phần có những đặc điểm như sau:

  • Cổ phần là một đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản trong công ty, là căn cứ pháp lý xác lập tư cách thành viên của công ty, bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không. Từ cổ phần sẽ phát sinh quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
  • Cổ phần được xác định mệnh giá do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá trị chào bán cổ phần, giá chào bán cổ phần do Hội đồng quản trị của công ty quyết định nhưng không được thấp hơn giá thị trường.
  • Cổ phần có tính không thể phân chia bởi nó là phần vốn góp nhỏ nhất và bằng nhau trong vốn điều lệ.
  • Cổ phần trong CTCP có thể dễ dàng chuyển nhượng.

Các loại cổ phần trong Công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần trong CTCP được chia làm hai loại chính đó là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong cổ phần ưu đãi gồm các loại như: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại.

  1. Cổ phần phổ thông

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định CTCP bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cố phần phổ thông là cổ đông phổ thông có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiêp 2020. Loại cổ phần này thể hiện tuyệt đối quyền làm chủ của công ty.

Người sở hữu cổ phần phổ thông là cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ cổ phần phổ thông. Bên cạnh đó, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20%  tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp (khoản 2 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020).

Ngoài ra, theo quy định tại khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.

Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông không được tự do chuyển nhượng cổ phần mà phải sau 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập mới được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

  1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Theo quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 thì: “Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.”; “Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”. Người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ đông sáng lập hoặc tổ chức Chính phủ ủy quyền. Quy định về chủ sở hữu như trên là hợp lí vì cổ đông sáng lập là những người khai sinh ra công ty trên thị trường, phải gánh chịu nhiều nghĩa vụ vì sự phát triển lâu dài của công ty. Pháp luật muốn cho họ nắm cổ phần ưu đãi biểu quyết nhằm giúp họ có thể thực thi quyền quản lý công ty ở một mức độ cao hơn các cổ đông khác. Tuy vậy, không thể để họ duy trì quyền có số phiếu biểu quyết cao hơn mãi được vì sẽ ảnh hưởng đến quyền và lợi ích lâu dài của công ty. Vì vậy, ba năm là một thời gian hợp lý để họ thực thi các quyết định của mình trong khoảng thời gian đầu công ty hoạt động, tạo cơ sở cho sợ phát triển sau này của công ty.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền như:

– Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.

– Quyền khác như cổ đông phổ thông.

Bên cạnh các quyền năng trên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết bị hạn chế vì không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

  1. Cổ phần ưu đãi cổ tức

Theo quy định tại khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiêp 2020 thì: “Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.”

Người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức do Đại hội đồng cổ đông quyết định hoặc điều lệ công ty quy định.

Cổ phần ưu đãi cổ tức có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức có thể chuyển nhượng cổ phần nhưng người mua do điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Cổ đông nắm cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền như:

  • Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
  • Quyền khác như cổ đông phổ thông.

Bên cạnh các quyền đó, cổ đông ưu đãi cổ tức bị hạn chế khi không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.

  1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Theo quy định tại khoản 1 Điều 118 “Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty”. Người sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại do Đại hội đồng cổ đông quyết định hoặc điều lệ công ty quy định.

Vì cổ phần ưu đãi hoàn lại là một loại của cổ phần ưu đãi nên theo quy định tại khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền chuyển nhượng cổ phần nhưng người mua do công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, tuy nhiên lại  không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Như vậy, ngoài các loại cổ phần nêu trên, trong CTCP có thể có các loại cổ phần ưu đãi khác như cổ phần ưu đãi tích lũy, cổ phần ưu đãi dồn lãi; cổ phần ưu đãi thanh lý được quy định theo điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Trên đây là nội dung tư vấn của Phamlaw đối với câu hỏi  về “Các loại cổ phần trong Công ty cổ phần”. Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.

Xem thêm: