Tiêu chuẩn, điều kiện mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại

Tiêu chuẩn, điều kiện mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại

Mua lại, sáp nhập ngân hàng thương mại là hoạt động thông qua đó các ngân hàng tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Các ngân hàng thâu tóm sẽ mua ngân hàng mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành ngân hàng mới. Để hiểu rõ hơn về tiêu chuẩn, điều kiện mua lại, sáp nhập ngân hàng thương mại, Quý bạn đọc có thể tham khảo bài viết dưới đây của Phamlaw.

1. Ngân hàng thương mại là gì?

Ngân hàng thương mại là một tổ chức tín dụng chuyên kinh doanh tiền tệ và các hoạt động ngân hàng vì mục tiêu lợi nhuận

Ngân hàng thương mại có một số đặc điểm sau:

Thứ nhất, Ngân hàng thương mại là một định chế tài chính trung gian, hoạt động đa dạng và tổng hợp nhiều nghiệp vụ, dịch vụ.

Thứ hai, Thu hút nguồn vốn trước hết bằng huy động tiền gửi, phát hành kì phiếu, trái phiếu, sau đó sử dụng nguồn vốn này thực hiện cho vay sản xuất, kinh doanh, cho vay tiêu dùng. Ngoài ra còn có các dịch vụ khác: Thanh toán, chuyển tiền, bảo lãnh,, ủy thác,…

Thứ ba, Thông qua hoạt động cho vay và thanh toán, hệ thống các ngân hàng thương mại có thể tạo ra lượng bút tệ, là bộ phận quan trọng trong khối cung tiền tệ của nền kinh tế, có ảnh hưởng lớn đến chính sách tiền tệ của ngân hàng trung ương.

Ngoài ra, tổng tài sản của ngân hàng thương mại luôn là khối lượng tài sản lớn nhất trong toàn hệ thống ngân hàng thương mại

2. Khái niệm mua lại, sáp nhập ngân hàng thương mại

Mua lại ngân hàng thương mại  được hiểu là ngân hàng thương mại   mua toàn bộ hoặc một phần cổ phần hay tài sản và quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của NHTM khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của ngân hàng thương mại   bị mua lại

Sáp nhập ngân hàng thương mại được hiểu là việc một hoặc một số NHTM sáp nhập vào một NHTM bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang NHTM nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của NHTM bị sáp nhập

Đặc điểm của mua lại, sáp nhập ngân hàng thương mại

Một là, ngân hàng thương mại thực hiện mua lại, sáp nhập với tư cách là bên mua lại hoặc nhận sáp nhập với NHTM khác, các doanh nghiệp khác trừ ngân hàng không được mua lại, nhận sáp nhập với chủ thể bên kia là ngân hàng

Hai là, khi mua lại, sáp nhập NHTM trong tất cả các giai đoạn trước, trong và sau khi thực hiện đều phải đáp ứng hoạt động ngân hàng thương mại liên tục, ổn định, không ảnh hưởng đến quyền lợi người gửi tiền và quyền, nghĩa vụ của các bên có liên quan

Ba là, trình tự thủ tục khi mua lại, sáp nhập NHTM phức tạp hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác. Các bên phải đáp ứng các yêu cầu về trình tự , thủ tục, hồ sơ chặt chẽ trong quá trình thực hiện mua lại, sáp nhập

Bốn là, khi thực hiện mua lại, sáp nhập NHTM trước tiên phải bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của người gửi tiền, sau đó mới tính đến quyền lợi của bên thứ ba và quyền lợi của nhà nước

Do hoạt động NHTM liên quan trực tiếp đến tiền tệ, tình hình trật tự, an toàn xã hội, đến người gửi tiền là các tổ chức, cá nhân cũng như niềm tin nhà đầu tư , của người dân đối với nhà nước, vì vậy bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người gửi tiền khi mua lại, sáp nhập NHTM luôn là vấn đề cần ưu tiên giải quyết khi thực hiện mua lại, sáp nhập

Năm là, thời điểm chuyển giao quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp giữa các bên khi thực hiện mua lại, sáp nhập NHTM có ý nghĩa quan trọng.

Thời điểm này là ngày mua lại, sáp nhập có hiệu lực trong văn bản chấp thuận mua lại, sáp nhập của cơ quan quản lý ngân hàng. Tại thời điểm này, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các bên thực hiện mua lại, sáp nhập NHTM được chuyển giao, buộc các bên phải thực hiện chịu sự giám sát chặt chẽ của cơ quan quản lý ngân hàng, đồng thời hệ quả pháp lý khi thực hiện mua lại, sáp nhập NHTM phát sinh từ thời điểm này.

3. Phương thức thực hiện khi mua lại, sáp nhập NHTM

Phương thức thực hiện khi mua lại, sáp nhập NHTM: thương lượng, chào mua, chào bán cổ phiếu; thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán; lôi kéo cổ đông bất mãn; mua lại tài sản doanh nghiệp…

4. Pháp luật về mua lại, sáp nhập ngân hàng thương mại

Pháp luật về mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại được hiểu là tổng hợp các quy phạm pháp luật do nhà nước ban hành và bảo đảm thực hiện để điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình thực hiện mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại.

Đặc điểm pháp luật:

Một là, ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp vì vậy, khi hoạt động mua lại sáp nhập nhập ngân hàng thương mại được điều chỉnh bằng cả hệ thống luật chung và luật chuyên ngành về ngân hàng. Khi xem xét hành vi mua lại lại sáp nhập dưới mọi góc độ khác nhau sau thì hoạt động này chịu sự điều chỉnh của pháp luật phù hợp với quan hệ xã hội cần điều chỉnh.  Hoạt động mua là sáp nhập được điều chỉnh bởi hai nhóm. Quy định về thủ tục quy trình thủ tục (hồ sơ giấy tờ thẩm quyền giải quyết) và quy định về nội dung (các điều kiện hạn chế các nghiệp vụ trong tiến hành giao dịch mua lại sáp nhập) ở trong nhiều văn bản

Hai là, việc thành lập hoạt động và tổ chức lại ngân hàng chịu sự điều chỉnh trực tiếp của pháp luật về ngân hàng. Trong trường hợp có quy định khác nhau giữa pháp luật về ngân hàng và pháp luật có liên quan về việc thành lập, tổ chức, hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tổ chức lại, giải thể NHTM thì áp dụng theo quy định của luật ngân hàng. Trong trường hợp pháp luật ngân hàng không quy định thì áp dụng các quy định của pháp luật doanh nghiệp phù hợp với bản chất quan hệ của pháp luật cần điều chỉnh

Ba là, pháp luật chỉ cho phép NHTM được tiến hàng mua lại, sáp nhập đối với TCTD mà không cho phép TCTD hay các doanh nghiệp mua lại, sáp nhập đối với NHTM

Bốn là, để thực hiện mua lại, sáp nhập NHTM cần phải tuân theo những tiêu chuẩn, điều kiện chặt chẽ hơn so với doanh nghiệp khác. Các tiêu chuẩn, điều kiện đặt ra khi thực hiện mua lại, sáp nhập NHTM cũng khắt khe hơn để đảm bảo an toàn hệ thống ngân hàng, chống thâu tóm, chống tập trung kinh tế, không tạo ra sự độc quyền và giảm thiểu rủi ro khi thực hiện mua lại, sáp nhập

Năm là, trình tự thủ tục mua lại, sáp nhập NHTM phải tuân thủ nghiêm ngặt theo quy định của pháp luật. So với trình tự thủ tục áp dụng cho doanh nghiệp thì trình tự thủ tục mua lại, sáp nhập NHTM có mức độ phức tạp hơn cao hơn, Việc thẩm định giá trị ngân hàng cũng rất phức tạp nên cần tuân theo những trình cách thức riêng  để phù hợp tính đặc thù của ngân hàng thương mại

Sáu là, quy định về thời điểm chuyển giao tài sản và thực hiện quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp giữa các bên khi mua lại, sáp nhập NHTM có ý nghĩa rất quan trọng.  Thời điểm này đặt ra yêu cầu pháp luật cần quy định cụ thể một số vấn đề như cổ đông có thể tiếp tục thực hiện quyền chủ sở hữu ngân hàng, người gửi tiền tiếp tục thực hiện quan hệ tiền gửi trên cơ sở quy định về lãi suất, thời hạn và các dịch vụ đang sử dụng của ngân hàng trước khi bị mua lại, nhận sáp nhập

Bảy là, khi thực hiện mua lại, sáp nhập NHTM pháp luật được thiết kế theo hướng trước tiên phải bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của người gửi tiền trước tiên, sau đó mới tính đến lợi ích của bên thứ ba và quyền lợi của nhà nước

Tám là, để đảm bảo an toàn hệ thống, đối với các NHTM yếu kém, có nguy cơ mất khả năng thanh toán, chi trả. Pháp luật quy định cơ quan quản lý ngân hàng có quyền yêu cầu NHTM đó phải thực hiện tái cơ cấu, buộc sáp nhập, hợp nhất, mua lại

Chín là, ngân hàng sau mua lại, sáp nhập phải tuân thủ những chuẩn mực quốc gia và tiếp cận các tiêu chuẩn quốc tế về an toàn vốn nhằm nâng cao chất lượng và sự ổn định của hệ thống ngân hàng

5. Tiêu chuẩn, điều kiện mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại

Tiêu chuẩn, điều kiện mua lại, sáp nhập NHTM trong trường hợp thực hiện tự nguyện:

+ Không vi phạm pháp luật cạnh tranh về hành vi tập trung vốn sau khi thực hiện việc mua lại sáp nhập

+ Đáp ứng  yêu cầu về vốn, tỷ lệ an toàn vốn sau khi thực hiện mua lại, sáp nhập

+ Đáp ứng yêu cầu về về tỷ lệ sở hữu vốn cổ phần khi thực hiện mua lại sáp nhập ngân hàng thương mại

+ Đáp ứng yêu cầu về giải quyết quyền và lợi ích hợp pháp của người gửi tiền, người lao động sau khi thực hiện mua lại sáp nhập

+ Có phương án mua lại, sáp nhập theo quy định và sự chấp thuận phương án mua lại sáp nhập của cơ quan quản lý có thẩm quyền

– Tiêu chuẩn, điều kiện mua lại, sáp nhập NHTM trong trường hợp bắt buộc

+ Ngân hàng vi phạm nghiêm trọng quy định các giới hạn, các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của ngân hàng ( ngân hàng không còn đủ vốn để thực hiện các hoạt động ngân hàng, tỷ lệ an toàn vốn ở dưới ngưỡng an toàn 8%, ngân hàng đã được đặt trong tình trạng kiểm soát đặc biệt nhưng không có khả năng tái cơ cấu, khắc phục được, có nguy cơ đổ vỡ, gây mất an toàn trong cả hệ thống ngân hàng

+ Không vi phạm pháp luật cạnh tranh về hành vi tập trung kinh tế sau khi thực hiện viêc mua lại, sáp nhập

+ Đáp ứng yêu cầu về vốn ngân hàng, trong đó yêu cầu về vốn pháp định, yêu cầu về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu sau khi thực hiện mua lại, sáp nhập

+ Đáp ứng yêu cầu về tỷ lệ sở hữu vốn cổ phần sau khi thực hiện mua lại, sáp nhập

+ Đáp ứng yêu cầu về giải quyết quyền và lợi ích hợp pháp của người gửi tiền, người lao động sau khi thực hiện mua lại sáp nhập; Có sự chấp thuận mua lại, sáp nhập của cơ quan quản lý có thẩm quyền.

Trên đây là tư vấn của Phamlaw về tiêu chuẩn, điều kiện mua lại, sáp nhập ngân hàng thương mại, nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn thực hiện dịch vụ pháp lý, vui lòng liên hệ Luật Phamlaw qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được hỗ trợ nhanh nhất.

Xem thêm: