Trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp khi vượt quá phạm vi hoạt động

Trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp khi vượt quá phạm vi hoạt động

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, kính mong Quý luật sư tư vấn giúp tôi vấn đề sau: Doanh nghiệp tôi có giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa với một doanh nghiệp khác. Tuy nhiên sau này vì có xảy ra tranh chấp nên hai bên cùng giải quyết ở Tòa án. Sau đó Tòa án tuyên bố hợp đồng này vô hiệu vì giao dịch vượt quá phạm vi hoạt động. Vậy cho tôi hỏi doanh nghiệp hay người quản lý doanh nghiệp của bên vi phạm có phải chịu trách nhiệm gì không? Kính mong được Quý luật sư tư vấn.

Doanh nghiệp xin trân trọng cảm ơn!

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw)

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã tin tưởng và gửi mail đến cho Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn để Quý khách tham khảo qua bài viết dưới đây:

Trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp khi vượt quá phạm vi hoạt động

Đối với các doanh nghiệp hay cả người quản lý của doanh nghiệp có hành vi giao kết hợp đồng hoặc giao dịch vượt quá phạm vi hoạt động thì có thể phải chịu trách nhiệm dân sự, hành chính và hình sự khi thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch vượt quá phạm vi hoạt động.

*Trách nhiệm dân sự

Tại khoản 2 và khoản 4 Điều 131 Bộ luật dân sự 2015 có quy định:

“Điều 131. Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu

Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

…

Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.”

Như vậy thì khi giao dịch dân sự bị tuyên bố vô hiệu thì các bên trong giao dịch khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, nếu không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì phải được quy đổi thành tiền để hoàn trả. Ngoài ra doanh nghiệp vi phạm phải bồi thường khi có thiệt hại xảy ra. Chính vì vậy mà bên doanh nghiệp có hành vi giao kết hợp đồng hoặc giao dịch vượt quá phạm vi hoạt động có thể bị bên còn lại yêu cầu bồi thường thiệt hai khi có thiệt hại phát sinh từ hậu quả của hợp đồng hoặc giao dịch bị tuyên bố vô hiệu.

*Trách nhiệm hành chính

Trách nhiệm hành chính có thể phát sinh trong trường hợp doanh nghiệp chưa đăng ký ngành nghề kinh doanh có liên quan đến hợp đồng được doanh nghiệp ký. Theo đó doanh nghiệp có thể bị phạt tiền vì hành vi kinh doanh ngành nghề không có trong giấy chứng nhận. Tuy nhiên ở thời điểm hiện nay thì các quy định về xử phạt hành chính chưa được sửa đổi để phù hợp, thống nhất với Luật doanh nghiệp 2014 và Luật đầu tư 2014. Có thể phải đến khi các nhà làm luật sửa đổi các quy định về xử phạt hành chính mới có thể hiểu rõ hơn về quan điểm của các nhà làm luật về thế nào là vượt quá phạm vi hoạt động của doanh nghiệp. Nếu sau này các nhà làm luật có ban hành quy định doanh nghiệp vẫn bị phạt hành chính vì có hành động nằm ngoài ngành nghề kinh doanh ghi nhận trong Giấy chứng nhận đầu tư hay hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, có thể hiểu phạm vi hoạt động của doanh nghiệp vẫn bị giới hạn trong phạm vi những ngành nghề đã đăng ký.

*Trách nhiệm hình sự

Theo quy định của Bộ luật hình sự 1999, việc kinh donah “không có đăng ký kinh doanh, kinh doanh không đúng với nội dung đã đăng ký hoặc kinh doanh không có giấy phép riêng” có thể làm phát sinh trách nhiệm hình sự theo quy định tại Điều 159. Khái niệm “không có đăng ký kinh doanh, kinh doanh không đúng với nội dung đã đăng ký hoặc kinh doanh không có giấy phép riêng” có phạm vi rộng và có thể bao gồm các trường hợp kinh doanh ngành nghề cấm kinh doanh, ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh khi không đủ điều kiện và ngành nghề kinh doanh thông thường nhưng chưa được đăng ký kinh doanh.

Tuy nhiên đến Bộ luật hình sự 2015 thì “tội kinh doanh trái phép” đã không còn được quy định. Việc các nhà làm luật loại bỏ tội kinh doanh trái phép ra khỏi các tội phạm bị truy cứu trách nhiệm hình sự để bảo đảm thực hiện quyền tự do kinh doanh theo quy định của Hiến pháp 2013 cũng như để phù hợp với các quy định mới của Luật doanh nghiệp 2014. Mặc dù vậy nhưng trong quy định của Bộ luật hình sự 2015 vẫn có quy định tội phạm đối với hành vi kinh doanh trong một số lĩnh vực cụ thể mà không có giấy phép hoặc kinh doanh không đúng nội dung được cấp phép, một số ví dụ như “tội vi phạm các quy định về nghiên cứu, thăm dò, khai thác tài nguyên” theo Điều 227 của Bộ luật này.

Hợp đồng hoặc giao dịch vượt quá phạm vi hoạt động của doanh nghiệp dẫn đến hậu quả là hợp đồng hoặc giao dịch này bị tuyên bố vô hiệu. Tại thời điểm hiện nay các tòa án vẫn chưa có sự thống nhất quan điểm về tính chất vô hiệu của các hợp đồng hoặc giao dịch vượt quá phạm vi hoạt động là mặc nhiên vô hiệu hay chỉ dừng ở mức vượt quá phạm vi hoạt động. Về vấn đề này, Tòa án nhân dân tối cao đã có hướng dẫn tại Nghị quyết số 04/2003/NQ-HĐTP ngày 27/5/2003 hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật trong việc giải quyết các vụ án kinh tế. Căn cứ vào nghị quyết này thì đối với các doanh nghiệp đã có bổ sung ngành nghề đăng ký kinh doanh có liên quan trước khi các bên trong hợp đồng xảy ra tranh chấp thì hợp đồng sẽ không bị tuyên bố vô hiệu.

Doanh nghiệp xác lập và thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch vượt quá phạm vi hoạt động có thể phải chịu một số trách nhiệm dân sự và hành chính nhất định. Đối với một số trường hợp nghiêm trọng, người quản lý của doanh nghiệp có thể phải chịu trách nhiệm hình sự cho việc xác lập và thực hiện các hợp đồng hay giao dịch đó.

Trên đây là ý kiến tư vấn của Phamlaw về thắc mắc của Quý khách liên quan đến “Trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp khi vượt quá phạm vi hoạt động”. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tịn đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

> xem thêm: