Nghĩa vụ thanh toán nợ của doanh nghiệp khi giải thể

Tóm tắt câu hỏi: Nghĩa vụ thanh toán nợ của doanh nghiệp khi giải thể

Xin chào Luật sư Phamlaw, tôi có câu hỏi rất mong nhận được sự tư vấn từ Luật sư như sau: 6 tháng trước, công ty tôi có ký hợp đồng mua bán nguyên liệu sản xuất với công ty A. Công ty tôi đã chuyển số hàng hóa như trong thỏa thuận cho công ty A và gửi hóa đơn yêu cầu công ty A thanh toán số tiền hàng nêu trong hợp đồng thì được thông báo rằng công ty A đã giải thể. Đề nghị Luật sư tư vấn, công ty tôi có thể đòi được số tiền hàng mà công ty A chưa thanh toán cho chúng tôi không? Xin chân thành cảm ơn Luật sư!

Luật sư tư vấn:

Xin chào anh! Cảm ơn anh đã gửi câu hỏi về cho công ty Luật Phạm Law. Đối với câu hỏi của anh, công ty Luật Phamlaw xin được tư vấn như sau:

1. Căn cứ pháp luật:

Luật Doanh nghiệp năm 2020

2. Nội dung tư vấn:

Theo quy định của Luật doanh nghiệp hiện hành, một doanh nghiệp được coi là chấm dứt hoạt động khi bị giải thể; phá sản; sáp nhập; hợp nhất; doanh nghiệp bị chia trong trường hợp chi tách lại doanh nghiệp. Trong đó, giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp theo ý chí của doanh nghiệp hoặc cơ quan có thẩm quyền với điều kiện doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020 cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

“a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp”.

Trong đó, các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp giải thể phải tuân theo thứ tự pháp luật quy định, cụ thể tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

b) Nợ thuế;

c) Các khoản nợ khác”.

Như vậy, một trong những điều kiện bắt buộc để doanh nghiệp được giải thể là doanh nghiệp đó phải đảm bảo đủ khả năng thanh toán hết tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Ngoài ra, theo quy định tại Điều 53 và khoản 1, 3 Điều 54 luật Quản lý thuế năm 2019 quy định:

“Điều 53. Hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trong trường hợp xuất cảnh

Người Việt Nam xuất cảnh để định cư ở nước ngoài, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, người nước ngoài trước khi xuất cảnh từ Việt Nam phải hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế. Cơ quan quản lý xuất nhập cảnh có trách nhiệm dừng việc xuất cảnh của cá nhân trong trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo thông báo của cơ quan quản lý thuế.

Điều 54. Hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trong trường hợp giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động

1. Việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trong trường hợp doanh nghiệp giải thể được thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, tổ chức tín dụng, kinh doanh bảo hiểm và pháp luật khác có liên quan.

2. Doanh nghiệp chấm dứt hoạt động chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì phần thuế nợ còn lại do chủ sở hữu doanh nghiệp chịu trách nhiệm nộp.”

Như vậy theo quy định hiện hành, công ty của anh A phải đảm bảo hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi giải thể, trường hợp công ty không hoàn thành nghĩa vụ về thuế thì phần thuế nợ còn lại do chủ sở hữu doanh nghiệp chịu trách nhiệm nộp.

Vậy thì, trước tiên, để chắc chắn thông tin công ty A đã giải thể là đúng sự thật, anh nên đến Sở kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh nơi công ty A đặt trụ sở để làm rõ thông tin trên hoặc đến Chi cục thuế nơi đặt trụ sở để xác minh việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế. Trường hợp công ty A chưa giải thể mà chỉ là thông tin sai sự thật do công ty A đưa ra để trốn tránh việc thực hiện nghĩa vụ, khi đó, công ty anh có quyền khởi kiện tới Tòa án cấp huyện nơi công ty A đặt trụ sở chính để yêu cầu Tòa án giải quyết.

Trường hợp trên thực tế, công ty A đã giải thể mà trên thực tế vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng với công ty anh, có nghĩa là công ty A đã có hành vi cố tình không kê khai đầy đủ các khoản nợ chưa thanh toán khi làm hồ sơ giải thể nhằm trốn tránh nghĩa vụ. Do vậy, hồ sơ giải thể của công ty A không đảm bảo tính trung thực và tính chính xác theo quy định của pháp luật.

Do đó, căn cứ quy định tại khoản 2, 3 Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020 về hồ sơ giải thể doanh nghiệp:

“2. Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

3. Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định tại khoản 2 Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh”.

Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật, người quản lý, đứng đầu công ty A phải cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện thanh toán nghĩa vụ hợp đồng cho công ty anh. Và trong thời hạn 05 năm kể từ ngày công ty A nộp hồ sơ giải thể, công ty anh hoàn toàn có thể yêu cầu một trong những cá nhân trên có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng.

Trên đây là tư vấn của Công ty Luật PhamLaw về Nghĩa vụ thanh toán nợ của doanh nghiệp khi giải thể. Nếu khách hàng có bất kỳ thắc mắc hay cần thêm thông tin chi tiết, xin hãy liên hệ với bộ phận tư vấn thủ tục hành chính 1900 6284. Để được tư vấn các dịch vụ quý khách hàng vui lòng kết nối tới số hotline: 097 393 8866 hoặc 091 6110508 chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ. Hãy đến với Công ty Luật Phạm Law để nhận được dịch vụ tốt nhất cho mọi khách hàng.

Rất mong nhận được sự hợp tác của khách hàng!

Trân trọng!