Trình tự, các bước tiến hành họp hội đồng thành viên

Bài viết dưới đây tư vấn loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên; các trường hợp có bất đồng, tranh chấp nội bộ. Người góp vốn, chủ sở hữu doanh nghiệp chiếm 90% vốn Điều lệ yêu cầu họp Hội đồng thành viên tuyên bố giải thể doanh nghiệp.

I. Trình tự, các bước tiến hành họp hội đồng thành viên

1. Thẩm quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV:

– Chủ tịch HĐTV;

– Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

– Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định trên thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên đối với có quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

Trinh Tu Cac Buoc Tien Hanh Hop Hoi Dong Thanh Vien — Trình tự, các bước tiến hành họp hội đồng thành viên

2. Địa điểm họp Hội đồng thanh viên:

Cuộc họp của HĐTV phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Công tác chuẩn bị chương trình

3.1. Chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu

Chủ tịch HĐTV chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp HĐTV.

Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;

– Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

– Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

– Lý do kiến nghị.

Chủ tịch HĐTV phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp HĐTV nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp HĐTV; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.

3.2. Thông báo mời họp HĐTV

* Hình thức

Thông báo mời họp HĐTV có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên HĐTV.

* Nội dung

Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

* Trường hợp Chủ tịch HĐTV không triệu tập họp HĐTV theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp HĐTV. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp HĐTV phải bằng văn bản và có các nội dung chủ yếu sau đây:

– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;

– Lý do yêu cầu triệu tập họp HĐTV và vấn đề cần giải quyết;

– Dự kiến chương trình họp;

– Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

Nếu yêu cầu triệu tập họp HĐTV của thành viên, nhóm thành viên không có đủ nội dung trên thì Chủ tịch HĐTV phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trong các trường hợp khác, Chủ tịch HĐTV phải triệu tập họp HĐTV trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trường hợp Chủ tịch HĐTV không triệu tập họp HĐTV theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp HĐTV. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp HĐTV sẽ được công ty hoàn lại.

II. Điều kiện và thể thức tiến hành họp HĐTV

1. Điều kiện tiến hành họp HĐTV

* Cuộc họp lần thứ nhất:

Cuộc họp HĐTV được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

* Cuộc họp lần thứ hai:

Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp HĐTV trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp HĐTV triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ;

* Cuộc họp lần thứ ba:

Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp HĐTV được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

2. Thể thức tiến hành họp HĐTV

Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp HĐTV. Thể thức tiến hành họp HĐTV, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

III. Nghị quyết của HĐTV

1. Hình thức biểu quyết

HĐTV thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Các vấn đề được thông qua

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp HĐTV:

– Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;…

3. Điều kiện thông qua nghị quyết của HĐTV

3.1. Trường hợp biểu quyết tại cuộc họp

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của HĐTV được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

– Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp sau:

– Đối với quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty… phải được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với

Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp HĐTV trong trường hợp sau đây:

– Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

– Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

– Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

– Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

3.2. Trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản

Nghị quyết của HĐTV được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

* Thủ tục thông qua nghị quyết của HĐTV theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định hoặc không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết được thực hiện theo quy định sau đây:

– Chủ tịch HĐTV quyết định việc lấy ý kiến thành viên HĐTV bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;

– Chủ tịch HĐTV có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên HĐTV;

– Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

+ Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn của thành viên HĐTV;

+ Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

+ Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;

+ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐTV.

Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên công ty và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;

– Chủ tịch HĐTV tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp HĐTV và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Mục đích, nội dung lấy ý kiến;

+ Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền đã gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên mà không nhận được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ;

+ Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);

+ Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;

+ Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

+ Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch HĐTV. Người kiểm phiếu và Chủ tịch HĐTV chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.

IV. Biên bản họp HĐTV

1. Hình thức

Các cuộc họp HĐTV phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

2. Nội dung

Biên bản họp HĐTV phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

– Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

– Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;

– Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

– Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;

– Các quyết định được thông qua;

– Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.

Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp HĐTV.

Trên đây là nội dung tư vấn “Trình tự, các bước tiến hành họp hội đồng thành viên” mà được rất nhiều các thành viên góp vốn, chủ sở hữu công ty TNHH quan tâm. Phamlaw hỗ trơ các dịch vụ: Tư vấn, tháo gỡ các vấn đề có tranh chấp nội của doanh nghiệp; Tư vấn chuyển nhượng góp vốn, mua bán doanh nghiệp, tư vấn và thực hiện các dịch vụ phán sản, chia tách, hợp nhất, sáp nhập và giải thể doanh nghiệp. Liên hệ tổng đài tư vấn 1900 6284. Dịch vụ 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.

———————-

Phòng tư vấn pháp lý doanh nghiệp chuyên sâu – Luật Phamlaw